独占販売権と独占禁止法の関係と通関業者の注意点

独占販売権と独占禁止法の関係を通関業者が正しく理解する

独占販売権を持っていても、並行輸入品の取引をあなたが妨げると課徴金を請求されます。

独占販売権とは何か：通関業者が押さえる基本的な定義と法的位置づけ

独占販売権（Exclusive Distribution Right）とは、特定の商品について、ある地域内で唯一の販売・輸入代理店として取引できる権利です。 海外メーカーと日本の輸入代理店が締結する「総代理店契約」によって設定されることが多く、通関業従事者がこの契約形態に関わる場面は少なくありません。
契約上は独占的な立場が保証されているように見えます。しかし実態は違います。

独占販売権はあくまで「優先的な販売ルート」を確保するものであり、他の事業者が同じ商品を合法的に輸入・販売することを、法律上は必ずしも排除できません。 特に「並行輸入（真正商品の別ルート輸入）」は、日本の独占禁止法および商標法の解釈上、原則として認められています。aqcg+1
つまり独占販売権が有効であることと、並行輸入が禁じられることは別の話です。

項目	独占販売権あり	並行輸入品
法的根拠	総代理店契約（私法）	商標法・独禁法（公法的解釈）
通関上の扱い	通常の輸入申告	真正商品なら原則通関可
価格コントロール	希望価格の提示は可	拘束は原則禁止
独禁法リスク	阻害行為があれば高い	適正手続きなら低い

通関業者はこの「契約上の権利」と「法律上の限界」の両面を理解した上で、輸入申告や取引関係者へのアドバイスに当たる必要があります。

参考）独占禁止法と独占販売権について分かりやすく解説

独占禁止法が規制する独占販売権の乱用：不公正な取引方法の具体例

独占禁止法が問題視するのは、独占販売権の「存在」ではなく「行使の仕方」です。 具体的には、市場における競争を不当に阻害する行為が規制対象となります。
通関業従事者が取引先から依頼される場面で特に注意が必要なのは、以下のような行為類型です。mkikuchi-law+1

• 🚫 並行輸入品の買占め：価格維持目的で並行輸入業者から商品を買い占める行為は不公正な取引方法に該当
• 🚫 販売業者への取扱い制限：並行輸入品を取り扱わないことを条件に取引する行為（価格維持目的の場合）
• 🚫 再販売価格の拘束：流通業者に対して販売価格を指定・強制する行為
• 🚫 安売り業者への販売禁止：卸売業者に対して安売り小売業者への販売を禁止する行為

並行輸入を「妨げる行為」が違法です。

公正取引委員会が公表している「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」には、これらの行為が不公正な取引方法（一般指定13項または15項）に該当することが明示されています。 課徴金納付命令を受けた場合の金額は、売上高の一定割合（最大3〜10%）が基準となるため、大口の輸入案件ほどリスクが大きくなります。corporate.vbest+1
これは通関業者にとっても人ごとではありません。取引先の指示に従って輸入を恣意的に止めるような動きに加担すれば、間接的に関係するリスクがあります。

独占販売権と独占禁止法の例外規定：シェア20%ルールと適用除外の条件

独占禁止法は「例外なく競争制限を禁じる」法律ではありません。意外ですね。

市場シェアが20%以下の事業者であれば、取引先に競争品の取扱いを制限させても、通常は独禁法違反にはならないとされています。 これは公正取引委員会の「流通・取引慣行ガイドライン」に示された目安であり、実務上の重要な判断基準です。
シェア20%以下なら問題ありません。

また、独占禁止法には法律上の「適用除外」制度も存在します。 以下の場合には、独禁法の適用が免除されることがあります。

参考）独禁法よもやま話（第6回）

• 📌 知的財産権（特許権・著作権等）の正当な行使：ライセンス契約に基づく制限行為
• 📌 著作物の再販売価格維持：書籍・雑誌・新聞・音楽CDなど6品目は適用除外
• 📌 農業協同組合・中小企業協同組合の行為：小規模事業者の集まりによる共同行為
• 📌 ノウハウ保護目的の販売制限：ノウハウ供与先に対して秘密保持のために行う制限

さらに、再販売価格の拘束についても「正当な理由」がある場合は違法とならないケースがあります。 具体的には、①ブランド間競争が促進されること、②消費者利益が増進されること、③他の方法では効果が得られないこと、④必要な範囲・期間に限定されること、の4要件をすべて満たす場合です。
条件を満たせば違反になりません。

通関業従事者としては、取引先が主張する「独占性」が本当に法的に有効な範囲かを確認する習慣が大切です。自社や取引先のシェアを把握しておくだけで、無用なリスクを回避できます。
独占禁止法の適用除外制度の詳細（公益財団法人公正取引協会）

並行輸入と独占禁止法：通関業者が現場で直面しやすいグレーゾーン

並行輸入は「正規ルート以外での真正商品の輸入」であり、独禁法上は原則として適法です。 しかし現場では、正規代理店が様々な手段で妨害しようとするケースがあります。これが通関業従事者にとって最もグレーな領域です。

どういうことでしょうか？
具体的には、税関における「商標権侵害申告」が悪用されるケースがあります。真正商品（本物の商品）であっても、正規代理店が税関に対して輸入差止め申請を行い、通関手続きが長期間停止させられる事例が実際に起きています。 この申請が不当な場合、独禁法上の問題となる可能性があります。

参考）https://www.jpo.go.jp/support/ipr/qanda/q02.html

厳しいところですね。

通関業従事者として注意すべき場面を整理すると、次のようになります。

• 🔍 輸入差止め申請の真偽確認：申請が商標権の正当な行使か、競争阻害目的かを見極める
• 🔍 依頼者の指示内容の確認：「この業者の通関を遅らせてほしい」などの依頼は危険信号
• 🔍 並行輸入品の真正性の確認：商標権者が海外で販売した真正商品かどうかが適法判断の鍵
• 🔍 価格維持目的の疑いがある場合：取引先の真意が価格コントロールにあるなら関与を慎重に判断

通関業者は商品の輸出入手続きを担う立場上、競争阻害行為の「実行者」に近い役割を担わされるリスクがあります。 疑義を感じたら顧問弁護士や公正取引委員会のガイドラインを参照することが、リスク管理の第一歩です。
並行輸入とブランド商品に関するJETROの解説（日本）

独占販売権の契約書作成と独占禁止法コンプライアンス：通関業者が関与する際の実務チェックポイント

独占販売権に関する契約書は、通関業従事者が直接作成することは少ないですが、契約内容を理解した上で輸入業務に臨むことが重要です。 独禁法上のリスクを含む契約に基づいて業務を遂行すると、取引全体のコンプライアンス問題に巻き込まれる可能性があります。

これは使えそうです。

実務上、通関業者がチェックすべき契約書の主要ポイントは以下のとおりです。businesslawyers+1

• ✅ 販売地域制限の条項：「責任地域制」「販売拠点制」は原則合法、「地域外販売の完全禁止」は要注意
• ✅ 再販価格拘束の条項：「希望小売価格の提示」は合法、「指定価格での販売義務」は原則違法
• ✅ 競争品取扱い禁止条項：シェア20%超の事業者が設ける場合は独禁法リスクあり
• ✅ 並行輸入の扱いに関する条項：「並行輸入品の取り扱いを禁じる」旨の条項は価格維持目的なら違法の疑い
• ✅ 契約期間と解除条件：不合理な条件での契約打ち切りは優越的地位の濫用に該当する可能性

独占禁止法の観点から契約書を事前にチェックするサービスとして、公正取引委員会への「相談制度」があります。 相談は無料で受け付けており、新しい取引形態を導入する前に利用することで、違反リスクを事前に排除できます。

参考）よくある質問コーナー(独占禁止法)

相談制度の活用が原則です。

また、日本代理店協会（J-DMA）などの業界団体も、独禁法と販売代理店契約に関する解説資料を公開しており、実務上の参考になります。 輸入取引の拡大に伴い、通関業者が契約内容に関わる機会は今後さらに増えると予想されます。契約書の「危険なキーワード」を知っておくだけで、多くのトラブルを未然に防ぐことができます。

独占禁止法に関するよくある質問と回答（公正取引委員会公式）
独占禁止法と販売代理店の取引制限リスク（日本代理店協会）