優越的地位の濫用の事例と金融機関の違反行為

優越的地位の濫用の事例と金融機関の関係を徹底解説

融資が決まった瞬間に金融商品を買わされても、それは断れない取引ではありません。

優越的地位の濫用とは何か：金融機関との取引で知るべき独禁法の基本

優越的地位の濫用とは、独占禁止法（独禁法）第2条9項5号が禁止する「不公正な取引方法」の一つです。取引上の地位が相手方より優越している事業者が、その立場を利用して相手に不当な不利益を強いる行為を指します。

金融機関とその融資先の関係は、この「優越的地位」の典型例として独禁法の教科書にも必ず掲載されています。なぜなら、中小企業にとって銀行との融資取引を打ち切られることは事業継続に直結するからです。つまり「断りたくても断れない」状況そのものが、優越的地位の温床になります。

公正取引委員会のガイドラインによれば、優越的地位が認められるかどうかは以下の要素を総合的に判断します。

• 相手方の自社に対する取引依存度
• 自社の市場における地位（業界シェアなど）
• 相手方にとっての取引先変更のしやすさ
• 自社と取引することが相手に与える信用や必要性

単に大企業と中小企業という規模の差だけで判断するわけではありません。重要なのは「断れない状況かどうか」です。

通関業者も物流コストの管理や輸出入資金の融資など、金融機関との取引が生じる場面は珍しくありません。だからこそ、この法律の基本は頭に入れておくべきです。

公正取引委員会：優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（公式ガイドライン）

金融機関による優越的地位の濫用の具体的な事例：三井住友銀行事件を中心に

金融機関の優越的地位の濫用として最も有名なのが、「三井住友銀行事件」（勧告審決平成17年12月26日）です。

当時、銀行業界第1位の地位にあった三井住友銀行は、融資取引を行っていた中小企業に対して、新規融資または既存融資の更新の申し込みを受けた際に、金利スワップ（デリバティブ商品）を「融資の条件である」と明示・示唆する形で購入を押しつけていました。これが独占禁止法違反と認定され、公正取引委員会から排除措置を求める勧告を受けました。

この事件のポイントは「融資の条件」という言い方にあります。

• 融資とは直接関係のない金融商品の購入を迫る
• 「融資条件」と明示または示唆することで断れない状況を作る
• 特に断る余裕のない中小企業が主な被害者となった

三井住友銀行事件以外にも、摘発された事例は複数あります。岐阜商工信用組合事件（最判昭和52年6月20日）、品川信用組合事件（東地昭和59年10月25日）なども、金融機関による優越的地位の濫用として記録されています。

歴史的に見れば、かつては「歩積両建預金（ぶづみりょうたてよきん）」が代表的な問題行為でした。これは融資を行う際に、貸し付けた金額の一部を強制的に定期預金として積み立てさせる行為で、実質的な金利負担を高める手法です。現在も同種の行為は問題になり得ます。

厳しいところですね。しかし、これらは通関業者が知っておくべき「実際に起きた話」です。

The Finance：独占禁止法とは？金融機関が知っておくべきこと（三井住友銀行事件の詳細解説あり）

優越的地位の濫用に該当する行為のパターン：金融機関から受けやすい不当な要求

公正取引委員会が平成18年6月に公表した「金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書」では、金融機関が行いやすい問題行為のパターンが整理されています。

通関業者を含む中小企業が金融機関から受けやすい不当な要求の代表例は以下のとおりです。

行為の類型	具体的な内容	独禁法上のリスク
購入強制	融資条件として金利スワップ・投資信託・保険などの購入を迫る	高い（三井住友銀行事件が典型）
不当な預金強制	融資金の一部を定期預金として積み立てさせる（歩積両建）	高い
クレジットカード勧誘の強要	融資の場面でクレジットカードや預かり資産の購入を迫る	中程度
役務の強要	取引とは無関係な業務への協力を求める	状況による

「示唆」という言葉が重要です。公正取引委員会の調査報告書では、「融資条件だと明示」しなくても「示唆」するだけで問題となる、と繰り返し指摘されています。

つまり「買ってくれるとありがたいんですが」という一言でも、文脈によっては違法と見なされる可能性があります。これは意外ですね。担当者が軽い気持ちで発した言葉も、融資交渉の場で言えば「断れない圧力」になり得るのです。

通関業者の立場から見れば、融資の更新交渉時に「この保険はどうですか」「投資信託もお勧めします」といった話が出た場合、それが任意なのか強制なのかを冷静に判断する目が必要です。断った後に融資条件が変わった場合には、優越的地位の濫用に当たる可能性があります。

その場合は取引の記録（日時・担当者名・発言内容）を書面やメモに残しておくことが、後の判断材料になります。記録が条件です。

公正取引委員会：金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書（PDF）

スルガ銀行事件と行政処分：近年の金融機関による不正の広がり

比較的新しい事例として注目されるのが、スルガ銀行に対する行政処分です。金融庁は平成30年（2018年）10月5日、スルガ銀行に対して行政処分を下しました。

処分の理由の一つが、シェアハウス向け融資を含む投資用不動産融資の実行時における不適切な行為です。貸し手の立場を悪用した融資慣行が広く問題視されました。

この事件が通関業者に示す教訓は明確です。

• 金融機関の「姿勢」は時代とともに変化する
• 行政処分を受けた銀行でも、融資そのものはすぐには止まらない
• 問題が発覚するのは数年後、という場合が多い
• 自社が被害を受けていても、気づかずに終わるリスクがある

スルガ銀行事件では、借り手側も書類の改ざんに加担していたケースがあり、複雑な様相を呈しました。しかし優越的地位の濫用という観点からは、融資実行のために不当な条件を課す側（金融機関）の責任が重いという点は変わりません。

通関業者が輸入代金の立替や運転資金の融資を受ける際、書類の修正や数字の調整を「軽く」求められることがあります。それに応じてしまうと、後に共犯関係として問題化するリスクがあります。断る勇気が必要です。

近年は金融庁も金融機関の営業行為に対する監視を強化しており、「顧客本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）」の観点から、不適切な金融商品の販売が厳しくチェックされています。通関業者も自社の取引を定期的に見直す習慣が重要です。

バリューアップ：大臣ですら理解できない「優越的地位の濫用」（金融機関と独禁法の関係をわかりやすく解説）

通関業者が独自に取るべき対策：優越的地位の濫用リスクを回避する実務的な視点

通関業者は荷主（輸出入業者）との取引では、場合によっては「優越的地位にある側」になることもあります。これは盲点です。

たとえば、大手荷主から大量の通関業務を受注している場合、荷主側が「うちを通してくれるなら、手数料を下げてほしい」と要求してくることがあります。この局面での判断は難しく、安易に応じ続けると利益が圧迫されます。一方で、通関業者が強い立場にある場合、自社の要求が優越的地位の濫用にならないかも確認が必要です。

優越的地位の濫用リスクを避けるための実務的なチェック項目は以下のとおりです。

• ✅ 金融機関から金融商品の購入を「融資に関連する形で」勧められていないか
• ✅ 断った後に融資条件（金利・限度額・期間）が不利に変わっていないか
• ✅ 取引先（荷主・仕入先）から不合理な値引きや費用負担を強いられていないか
• ✅ 自社が荷主に対して不当な要求をしていないか
• ✅ 取引に関するやりとりを書面・メール・メモで記録しているか

公正取引委員会には「相談窓口」があり、具体的な取引について独禁法違反の疑いがあるか相談できます。費用は無料です。また弁護士への相談も、問題が表面化する前の段階で行うほうが費用も時間も少なくて済みます。

結論は記録と相談の2つです。何か不当な要求を受けた際、感情的に対応する前にまず記録し、必要であれば専門家に状況を伝えることが、最もリスクを減らせる行動になります。

グリーンリーフ法律事務所：優越的地位の濫用事件とは？弁護士が分かりやすく解説（要件と事例の整理に有用）