競合他社との「ちょっとした情報交換」が、懲役5年の対象になります。
競争法遵守ガイドラインとは、独占禁止法をはじめとする競争法に違反しないために企業が整備すべきルールや仕組みを体系的にまとめた指針のことです。公正取引委員会は2023年12月、「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」を公表し、企業が主にカルテル・談合に関して実効的な競争法遵守体制を構築するためのベストプラクティスを整理しました。
通関業者は通常、法令遵守といえば「通関業法」や「関税法」を思い浮かべることが多いはずです。ところが、独占禁止法(競争法)は、業種を問わずすべての事業者に適用されます。通関業者も例外ではありません。
日本通関業連合会は2004年(平成16年)6月にコンプライアンスに係るガイドラインを策定しており、通関業界全体で法令遵守と企業倫理の徹底が求められています。重要なのは、このガイドラインが競争法分野にも及ぶという点です。結論は単純です。
通関業に携わるすべての従事者が、競争法遵守ガイドラインの内容を理解しておく必要があります。
では、独占禁止法が規制する行為のうち、通関業に特に関係する内容はどのようなものでしょうか。公正取引委員会が挙げる主要な禁止行為は次のとおりです。
| 違反類型 | 具体的な行為例 | 通関業との関連 |
|---|---|---|
| 🔴 カルテル(不当な取引制限) | 競合他社と価格・数量・地域などを共同で取り決める | 燃油サーチャージ・手数料水準の情報共有など |
| 🔴 入札談合 | 公共入札で受注者や金額を事前に決める | 官公庁向け通関案件の談合 |
| 🟡 優越的地位の濫用 | 取引上優位な立場を利用して不当な利益を要求する | 荷主から関税の立替払いを強要される(被害側) |
| 🟡 不当廉売 | 原価を下回る極端な安値で販売する | 通関手数料の不当なダンピング |
「市場シェアが低いから独禁法は関係ない」という誤解が、業界内に根強く存在します。これは誤りです。
公正取引委員会の公式資料でも明確に否定されており、中小規模の通関業者であっても、競合他社と価格情報を共有した瞬間に違反リスクが生じます。
参考:公正取引委員会「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラム ミニガイド」(令和7年版)
https://www.jftc.go.jp/dk/R8_compliance_miniguide.pdf
通関業界では、業界団体の会合や勉強会などで同業者と顔を合わせる機会が多くあります。そういった場で交わされる何気ない会話が、カルテルの状況証拠として認定されるリスクがあります。これは意外ですね。
競争法遵守ガイドラインが特に重視しているのが、「競争事業者との接触に関する社内ルールの整備・運用」です。問題とされやすい情報交換の種類は、価格・コスト、顧客リスト・取引コスト、受注意欲、取引数量の4つです。これらを競合他社と共有する行為は、カルテルの状況証拠と見なされやすいのです。
一方で、環境・安全・技術に関する一般的な情報交換や、すでに公知となった情報の共有は、通常は問題にならないとされています。つまり、情報の種類によって判断が大きく変わります。
通関業の実務でリスクが高い具体的なシーンを整理すると、次のようになります。
カルテルを摘発したい規制当局は、こうした客観的な接触の記録を状況証拠として活用します。接触後に価格の足並みが揃っていれば、「暗黙の了解はなかった」という反論は極めて困難になります。
競争法遵守ガイドラインが推奨する社内ルールの基本構造は、「接触前の事前承認申請→接触時の問題発生時の即時退席→接触後の上長への報告」という3ステップです。面倒に思えますが、このプロセスが証拠として機能します。
なお、「同業者とは一切接触しない」という過剰なルールを作ることもリスクです。正当なマーケットリサーチ活動まで委縮させると、かえって事業競争力を失います。重要なのは、接触の目的・内容・相手をきちんと記録管理することです。
参考:公正取引委員会「競合他社との情報交換は独禁法違反?接触ルールを解説」掲載元BUSINESS LAWYERS記事(接触ルールの詳細な分類が掲載)
https://www.businesslawyers.jp/practices/59
競争法遵守ガイドラインの重要性を実感するには、過去の実際の事件を見るのが一番です。
2009年(平成21年)3月、公正取引委員会は国際航空貨物の燃油サーチャージ(FS)などをめぐる価格カルテルについて、日本通運を含む航空フォワーダー14社の独占禁止法違反(不当な取引制限)を認定しました。その結果、12社に対して計90億5,298万円の課徴金納付命令と排除措置命令が出されました。各社への課徴金は日本通運に25億円、郵船航空サービスに17億円、近鉄エクスプレスに15億円などにのぼりました。
この金額をイメージしやすい形で言い換えると、25億円は東京・港区の一等地にある中規模オフィスビル1棟分に相当します。一度の違反でそれだけの損失が発生するということです。痛いですね。
この事件の核心は、「燃油サーチャージという通関業者が日常的に扱うコスト項目について価格情報を共有・調整した」という点にあります。通関業者の実務では、燃油サーチャージや各種付帯手数料の水準を把握することは業務上不可欠です。ただし、それを競合他社と「合わせる」行為になった瞬間に、違反が成立します。
さらに近年注目されているのが、関税の立替払い問題です。公正取引委員会は、荷主が通関業者に輸入関税・消費税の立替払いを要請する行為を「独占禁止法上の問題につながるおそれのある事例」として繰り返し指摘しています。令和4年度の調査では777社の荷主に注意喚起文書が送付されており、通関業者が被害者側になるケースも現実に多数存在します。
この問題で通関業者にとって重要な点は2つあります。1つ目は、立替払いを続けると、資金繰りのリスクが蓄積するだけでなく、問題のある取引構造の一端を担っていることになりかねないという点です。2つ目は、荷主から立替払いを要求された場合、それを断る権利があり、むしろ断ることが推奨されているという点です。
参考:公正取引委員会「令和4年度における荷主と物流事業者との取引に関する調査結果について」(関税立替問題の詳細事例が掲載)
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2023/jun/230601_buttokuchousakekka.html
競争法遵守ガイドラインを「知っている」だけでは不十分です。
公正取引委員会の2023年版ガイドが示すコンプライアンスプログラムには、具体的な構成要素があります。以下に通関業者の視点で整理します。
① 経営トップのコミットメント
「コンプライアンス違反から生まれた利益は1円たりとも要らない」という明確なメッセージを、経営トップ自身が発信することがスタート地点です。これが形式的なものにとどまると、現場の行動は変わりません。
② リスクベースアプローチによるリスク評価
通関業者に特有の独占禁止法違反リスクを洗い出すことが次のステップです。具体的には、「燃油サーチャージの価格情報を同業者と話し合う機会があるか」「業界団体の会合で競争手段に関わる情報が交わされていないか」「荷主から関税の立替払いを要求されていないか」といったシナリオを想定します。リスクが発生する可能性と影響の大きさを掛け合わせて優先度を決めることが基本です。
③ 社内規程・マニュアルの整備
策定すべき文書は、行動規範、独占禁止法コンプライアンス基本規程、独占禁止法コンプライアンスマニュアルの3つです。特にマニュアルは通関業の実務に即した具体例を入れることが重要です。「燃油サーチャージの設定に関して同業他社から連絡が来たらどうするか」といった自社のシナリオに落とし込むことで、現場の行動に直結するものになります。
④ 定期的な社内研修の実施
研修は形式的な「受講させた」だけでは意味がありません。通関業の実務に即したケーススタディを用いて、役職員が「自分事」として理解できる内容にすることが必要です。研修の実施記録・受講履歴は適切に保管・管理してください。これが万一の調査時に「コンプライアンス努力」を示す証拠になります。
⑤ 3線モデルによる組織体制
第1線(事業部門)が日常的モニタリングを行い、第2線(コンプライアンス所管部署)が部門横断的なリスク管理を担い、第3線(内部監査部門)が独立的な評価を行う体制です。通関業では中小規模の会社も多いため、すべてを整備することが難しい場合もあります。そのときは、自社の実情とリスクに応じて、費用対効果が高い項目から段階的に取り組むことが推奨されています。
⑥ 内部通報制度と相談窓口の設置
役職員が違反の疑いを相談・通報できる仕組みは不可欠です。通報者の秘密保持と不利益取り扱いの禁止を制度として明確化することが条件です。相談窓口の存在が周知されていれば、問題が大きくなる前に把握・対応できます。
参考:公正取引委員会「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」(令和5年12月公表)
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2023/dec/231221compliance.html
競争法遵守ガイドラインを学んだ通関業従事者でも、意外に見落とすリスクポイントがあります。「業界全体のためになる」と思ってやっていることが、競争法上は問題になるケースです。
具体的に3つのグレーゾーンを挙げます。
グレーゾーン1:業界団体主導の「標準手数料」設定
業界の健全な発展のために、通関業者の業界団体が「適正な手数料水準の目安」を示す取り組みは一見良さそうに見えます。しかし、構成事業者の価格行動に影響を与える形での標準手数料の設定や公表は、事業者団体による不当な競争制限として独禁法第8条の規制対象になり得ます。「業界全体のため」という動機は、違反の成立を妨げません。
グレーゾーン2:コスト上昇を理由とする業界横断的な値上げ合意
燃料費や人件費が上昇したとき、「業界全体で手数料を引き上げなければ立ちゆかない」という切実な事情があります。ただし、その対応策として競合他社と「いつから、いくら上げるか」を合わせることは、価格カルテルに当たります。各社が独自の判断で値上げする分には問題ありません。同じ理由が、違反にもなれば、ならないものにもなるということです。
グレーゾーン3:顧客紹介や案件の「振り分け」
処理能力を超えた案件を同業他社に紹介する行為自体は問題ありませんが、「A社はこの荷主、B社はあの荷主を担当する」といった形で顧客を体系的に分担する合意をすると、市場分割カルテルに該当します。個別の紹介と継続的な顧客分担の線引きは難しいところです。
これらのグレーゾーンに直面したとき、単独で判断するのはリスクがあります。競争法・独禁法に精通した弁護士への事前相談が、最も確実なリスク回避策です。公正取引委員会の公式相談窓口(電話:03-3581-3375)でも、相談を受け付けています。
また、万一違反行為に関与していることが発覚した場合、課徴金減免制度(リニエンシー制度)の活用が極めて重要です。公正取引委員会の調査開始前に最初に申請した事業者は課徴金が全額免除になる可能性があり、2番目以降でも減額が適用されます。ただし、他社に先んじることが条件のため、問題を認識したら速やかに法務部門・弁護士と相談することが原則です。
参考:公正取引委員会「課徴金減免制度について」(リニエンシー制度の詳細な手続きと要件)
https://www.jftc.go.jp/dk/seido/genmen/genmen_2.html