英文秘密保持契約書の雛形と通関業者が押さえる条項

英文秘密保持契約書の雛形と通関業者が知るべき全条項

雛形をそのまま使うと、秘密情報が漏れても損害賠償を請求できない場合があります。

英文秘密保持契約書（NDA）の雛形が通関業務で必要な理由

通関業に従事していると、荷主企業の輸出入品目・仕入れ先・価格・取引ルートといった、外部に絶対に漏らしてはならない情報を日常的に扱います。国内の取引先だけではなく、海外のフォワーダーや外国税関当局・現地代理店とのやりとりも発生するため、情報が国境を越えて流れる場面が少なくありません。

そこで重要になるのが、英文での秘密保持契約書（NDA：Non-Disclosure Agreement）です。英文NDAは、国際取引において機密情報を守るための最初の防衛ラインと言えます。

英文では「Non-Disclosure Agreement（NDA）」「Confidentiality Agreement（CA）」「Secrecy Agreement」などと呼ばれます。どの名称を使っても内容が同等であれば効力に差はなく、重要なのは契約書の「タイトル」ではなく「中身」です。

通関業では特に以下のような場面でNDAが必要になります。

- 海外新規取引先との取引開始前の情報共有
- 外国フォワーダーや現地エージェントへの委託時
- 新規輸送サービスの比較検討段階
- システムベンダーへの業務データ提供前

情報を開示する前にNDAを締結しておくことが原則です。これが原則です。締結のタイミングが一日でも遅れると、すでに伝えてしまった情報は契約上の保護対象に含まれないケースが出てきます。

通関業従事者として英文NDAの雛形をどう使いこなすかを知ることは、自社と荷主双方の利益を守る実務力そのものと言えます。

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弁護士監修の英文NDAのサンプル条項解説（国際取引向け）はこちら。
英文の秘密保持契約書（NDA）を作成・レビューするポイント｜PM法律事務所

英文秘密保持契約書の雛形に含めるべき必須条項一覧

英文NDAの雛形を選ぶとき、あるいは自社で作成するときに、必ず入れておくべき条項があります。これが入っていないと、いざ情報漏洩が起きても「保護されなかった」という結末になりかねません。

以下の表に必須条項を整理しました。

条項名（英語）	内容のポイント
Purpose（目的条項）	情報を共有する「目的」を具体的に限定する
Confidential Information（秘密情報の定義）	何が秘密情報かを明確に定義する
Exclusions（除外情報）	公知情報・独自開発情報など保護対象外を明示する
Obligations（秘密保持義務）	第三者への非開示、目的外使用の禁止を規定する
Return/Destruction（返還・廃棄義務）	契約終了後の情報破棄・返還の手続きを定める
Term / Survival（有効期間・存続義務）	契約期間と、終了後も続く保持義務の期間を明記する
Governing Law / Arbitration（準拠法・仲裁）	どの国の法律を使い、紛争をどこで解決するかを決める

このうち「秘密情報の定義」は特に重要です。定義が曖昧だと、後で「その情報は秘密情報だと知らなかった」と相手方に言い逃れされる余地が生まれます。英文NDAでは書かれていないことは存在しないも同然なので、定義は具体的であるほど安全です。

📌 口頭で伝えた情報も保護したい場合は、「口頭開示後◯日以内に書面で確認する」という規定を加えることが有効です。

また、返還・廃棄義務の条項にも注意が必要です。契約終了後に「再生不能な形での廃棄」を義務づけるか、単に「廃棄する」とするかでは、実際の情報保護の強度が大きく変わります。紙媒体であればシュレッダー処理、電子データであれば復元不可能な消去を明示することが望ましいと言えます。

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NDAの各条項解説と英文サンプル（弁護士・渡石法律事務所）はこちら。
英文秘密保持契約（Non Disclosure Agreement）の解説とサンプル

英文秘密保持契約書の雛形にある「除外情報」条項の読み方

英文NDAの雛形を初めて読む通関業従事者がつまずきやすいのが「除外情報（Exclusions / Non-Confidential Information）」の条項です。除外情報とは、秘密情報として保護する必要がない情報のことで、この範囲の設定が紛争時の判断に大きく影響します。

一般的な英文NDAの雛形では、除外情報として以下の5種類が挙げられています。

- ① 開示時点ですでに公知だった情報
- ② 開示後に受領者の責めによらず公知となった情報
- ③ 開示前から受領者がすでに保有していた情報
- ④ 守秘義務なしに第三者から正当に入手した情報
- ⑤ 開示者の情報を使わずに受領者が独自に開発した情報

これは国際標準的な構成で、ほぼすべての雛形に含まれています。ただし、この条項は受領者に有利な条項です。開示側（情報を渡す側）にとっては、除外範囲が広くなるほど保護の穴が大きくなります。

意外なポイントとして、⑤の「独自開発情報」は要件の立証が難しく、相手方が「自分たちで独自に開発した」と主張してきた場合、それを否定するのは困難です。そのため、開示する情報の内容をできる限り絞り込むことが、漏洩リスクを下げる現実的な対策になります。

開示側の立場では、除外規定の各条項について「受領者が書面による証拠を提示した場合に限る」という条件を追加するアレンジも検討に値します。これだけで秘密情報の保護レベルが一段上がります。

📌 雛形そのままの除外情報条項は受領者に有利な作りになっている点を覚えておきましょう。

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秘密情報の例外条項の解説（英文NDA向け）はこちら。
英文NDAの秘密情報の例外条項の読み方を詳細解説｜Hilltop Office

英文秘密保持契約書の雛形に潜む「約因」と準拠法の落とし穴

日本語のNDA雛形にはない盲点として、英文NDAには「約因（Consideration）」という概念が存在します。英米法の世界では、契約が法的拘束力を持つためには「双方が何らかの対価を提供し合う」ことが必要とされています。これを約因法理と言います。

片務型NDA（一方だけが秘密を守る形式）を英文で締結する場合、書き方次第では「一方的な約束に過ぎない」として、英米法の裁判所で効力が認められないリスクがあります。これは多くの実務家が見落とす落とし穴です。

この問題に対処するためには、契約書の前文（Whereas clause）に「本契約は将来の取引関係の検討を前提とする」という趣旨の文言を明記することが有効です。情報交換という行為そのものを約因として位置づけることで、法的拘束力を担保します。

次に、準拠法（Governing Law）と紛争解決条項（Arbitration / Jurisdiction）も見落とせない項目です。これが未設定のまま紛争が起きた場合、どの国の法律で解釈するかが定まらず、相手方に有利な法域で争われるリスクがあります。

通関業で多い取引先の国別に注意点を簡単にまとめると、以下のようになります。

- 🇺🇸 米国相手：コモンローが適用されるため約因の明記が特に重要
- 🇨🇳 中国相手：中国仲裁委員会（CIETAC）での仲裁が一般的
- 🇸🇬 シンガポール相手：SIAC仲裁が信頼性が高く国際的に執行しやすい
- 🇪🇺 EU相手：GDPRとの整合性チェックが別途必要

📌 準拠法が未定義の英文NDAは、使いものにならない雛形と考えてください。

準拠法の設定は難しく見えますが、「この契約は日本法に準拠する（This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan）」という一文を加えるだけでも、日本企業にとっては大きな保護になります。

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国際仲裁条項・準拠法の詳細は以下が参考になります。
英文NDA（海外取引向け）無料ひな形｜マイサイン（mysign）

通関業従事者が英文秘密保持契約書の雛形を使う際の独自視点：「開示側か受領側か」で読み方を変える

英文NDAの雛形を読むとき、多くの人は「内容を理解する」ことだけに集中しがちです。しかし実際の実務では、「自社が情報を開示する側なのか、それとも受領する側なのか」によって、同じ条文でもチェックすべきポイントが180度変わります。これが英文NDA実務の核心であり、雛形を単に眺めているだけでは気づけない視点です。

通関業の文脈で考えると、状況は場面によって異なります。

- 開示側になる場面：荷主企業が通関業者にインボイス・品目・仕入れ価格などを伝えるとき
- 受領側になる場面：通関業者が海外エージェントや現地代理店から取引情報を受け取るとき

開示側として締結する場合、秘密情報の定義は「広く、具体的に」書くほど有利です。秘密情報の範囲が広いほど、情報が漏れたときに保護を主張しやすくなります。一方、除外情報の条項については「立証責任を受領者に課す」文言が入っているか確認が必要です。

受領側として締結する場合は逆の視点が必要です。秘密情報の定義が「あらゆる情報」と包括的に書かれている場合、業務上自然に知り得る情報まで全て秘密扱いにされてしまうリスクがあります。従業員が退職後に「記憶に残った情報」を活用することすら制限されかねないので、定義の範囲を交渉で絞り込むことが重要です。

また、「Residuals Clause（残留情報条項）」という条項を相手から提示されるケースがあります。これは受領側が記憶に残した情報を使用することを認める条項で、一見受領者に有利に見えますが、実際は開示者の情報保護を大幅に弱体化させます。どちらの立場でも、この条項が入っているかどうかを確認してください。

📌 同じ雛形でも、開示側・受領側でチェック項目は全く異なります。

実務上のコツとして、雛形を読む前に「今回の取引で自社はどちらの立場か」を必ずメモしてから条文を読む習慣をつけると、見落としが大幅に減ります。

英文秘密保持契約書の雛形：契約期間と秘密保持の存続期間の設定方法

英文NDAの雛形でよく見落とされるのが、「契約期間（Term）」と「秘密保持義務の存続期間（Survival）」の2つが別々に設定されているという点です。これを同じものだと勘違いしたまま締結すると、契約終了後に情報が漏れても義務違反を問えないという事態になりかねません。

「契約期間」は、そのNDA自体の有効期間です。例えば「発効日から1年間」という設定が多く見られます。一方「秘密保持義務の存続期間」は、NDAが終了した後も秘密を守り続ける義務がどれだけ続くかを示します。このふたつは別ものです。

実務上の相場感として、以下のような傾向があります。

- 一般的な営業情報：秘密保持義務の存続期間は2〜3年
- 技術情報・特許関連：5年以上の設定が一般的
- 製造ノウハウや配合情報：無期限（indefinitely）とする場合もある

通関業で扱う荷主の取引価格・仕入れルート・サプライヤー情報は、ビジネス上の機密性が高く、数年後でも競合他社に知られれば損害が発生しうる情報です。そのため、秘密保持義務の存続期間を「少なくとも3年」とすることが、最低限のリスク管理と言えます。

もうひとつ注意すべき点として、秘密保持義務の存続条項（Survival Clause）が雛形に含まれているかどうかを確認してください。この条項がないと、契約が終了した瞬間に秘密保持義務も消えてしまいます。厳しいところですね。

📌 契約期間と存続期間は必ず別々に確認するのが条件です。

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英文NDAの条項交渉・各条項のポイントは以下の記事が参考になります。